第三章 本次重大资产购买概况 一、本次重大资产购买的境内相关机构 （一）资产出售方 1、中国核工业建峰化工总厂 地 址：重庆市涪陵区白涛镇 法定代表人：曾中全 电 话： 023－72591427 传 真：023-72591490 联 系 人：杨 杰 2、重庆智全实业有限责任公司 地 址：重庆市涪陵区白涛镇 法定代表人：蒋小平 电 话：023－72599208 传 真：023－72599208 联系人：张晓波 （二）资产购买方 名 称：重庆建峰化工股份有限公司 地 址：重庆市涪陵区白涛镇 法定代表人：曾中全 电 话：023－72591821 传 真：023－72591275 联系人：罗润生、覃荣华 （三）独立财务顾问 名 称:申银万国证券股份有限公司 法定代表人：谢平 注册地址：上海市常熟路171 号 项目主办人：杨亮、陈悦、秦明正、贲道峰 电 话：021－54033888 传 真: 021－54047585 （四）购买人法律顾问 名 称：重庆天元律师事务所 地 址： 重庆市渝北区红锦大道555 号美源国际大厦22 楼 法定代表人：刘振海 电 话：023-86886186 传 真：023-86886180 经办律师：刘振海、董毅 （五）财务审计机构 名 称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 地 址：重庆市渝中区人和街74 号12 楼 法定代表人：付思福 电 话：023-63651193 传 真：023-63651161 经办注册会计师：张凯、倪意 （六）资产评估机构 重庆康华会计师事务所有限责任公司 地 址：重庆市渝中区中山三路168 号中安国际大厦22 层 法定代表人：朱秉义 电 话：023-63870921 传 真：023-63870920 经办注册资产评估师：蒙高原、余 洋 （七）股份登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：中国广东深圳市深南路1093 号中信大厦18 楼 法定代表人：戴文华 电 话：0755-25938000 传 真：0755-25988122 （八）申请上市的证券交易所 名 称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市深南东路5045 号 电 话：0755-82083333 传 真：0755-82083947 二、本次重大资产购买的基本情况 （一）购买标的 本次购买的标的为建峰总厂所持有的建峰化肥24%的股权和智全实业所持 有的建峰化肥25%的股权，即建峰化肥尚未置入上市公司的49%股权。 （二）购买标的的资产价格 本次重大资产的资产价格为：以建峰化肥2006 年和2007 年两年的预测净利 润平均数155,033,745.52 元（预计2006 年净利润为162,146,556.56 元，2007 年净利润为147,920,934.48 元，已经会计师事务所审核），乘以7.8 倍市盈率， 再乘以建峰总厂和智全实业分别占有的建峰化肥股权比例来确定（其中，建峰总 厂持有建峰化肥24%的股权，作价为290,223,171.61 元，智全实业持有建峰化 肥25%的股权，作价为302,315,803.17 元）。因此，本次购买标的的总价合计 为592,538,974.78 元。 （三）价款支付 建峰化工分别非公开发行4978.09 万股和5185.51 万股流通A 股用于购买建 峰总厂和智全实业所持有的建峰化肥24%和25%的股权，上述流通A 股发行价格 为5.83 元/股，是以2006 年9 月5 日建峰化工第三届董事会第十次会议审议通 过了《关于向中国核工业建峰化工总厂、重庆智全实业有限责任公司发行股份购 买资产，实现建峰化肥整体上市的预案》的前二十个交易日的公司股票日平均价 格的算术平均值为准。 三、本次重大资产购买的重要日期 1、董事会召开日： 2006 年9 月28 日 2、股东大会召开日： 2006 年10 月19 日 3、本次购买的审计和评估基准日： 2006 年8 月31 日 4、建峰化工与拟购买资产（股权）合并报表日： 若本次重大资产购买申请在2006 年12 月31 日前获得中国证监会核准的批 文，则购买资产合并报表日为2007 年1 月1 日；若在2007 年1 月1 日后获得， 则于获得批文的当月最后一天作为合并报表日。 第四章 本次重大资产购买的基本情况 一、本次重大资产购买的背景和目的 2005 年3 月25 日建峰总厂与农药集团签署了《国有法人股股权划转协议 书》，以行政划转方式无偿受让农药集团持有的公司9117.18 万股国有法人股， 占公司总股本的58.82％，成为本公司的控股股东。2005 年年底，民丰农化的控 股股东建峰总厂以合法持有的建峰化肥51％的权益性资产以及复合肥、氮气生 产经营相关的资产和负债与民丰农化合法拥有的整体资产进行置换，同时以资产 置换作为对价基础完成股权分置改革。2006 年5 月24 日，重庆民丰农化股份有 限公司更名为重庆建峰化工股份有限公司。 在2005 年资产置换暨股改中，本公司控股股东建峰总厂以及智全实业承诺 将其分别持有的建峰化肥的24％和25％的股权择机注入上市公司，从而实现建 峰化肥的整体上市。因此，本次重大资产购买是上次资产置换事项的一个延续， 是上次资产置换暨股改承诺的兑现。 同时，为了保证上市公司资产和业务的完整性和独立性，改善建峰化工治理 结构，做大做强上市公司，增强抗风险能力，全面提升建峰化工的行业地位，本 公司决定收购置入本公司控股子公司建峰化肥49%股权。在本次购买完成后，本 公司将以国家产业政策为导向，积极贯彻重庆市新型工业城市发展思路，围绕建 设重庆化肥工业基地的目标，充分利用周边丰富的天然气资源和建峰化肥的基础 条件，把现有项目改造、新项目开发、资本经营作为发展的基本途径，有效实施 化肥企业的整合重组，做强化肥主业，壮大企业经济规模，提升企业行业地位。 二、本次重大资产购买的基本原则 1、严格遵守上市公司新股发行的要求，按照市价定价标准收购相关资产； 2、考虑建峰化肥整体上市的特殊性，所收购资产采用市盈率定价模式； 3、提升上市公司质量，促进上市公司可持续发展； 4、保护流通股股东利益，实现所有股东共赢； 5、合法、合规、维护上市公司良好的市场形象。 三、资产购买方介绍 （一）基本情况 中文名称： 重庆建峰化工股份有限公司 英文名称： CHONGQING JIAN FENG CHEMICAL CO.,LTD 股票上市地： 深交所 股票简称： GST 建峰 股票代码： 000950 注册资本： 15500 万元 企业法人营业执照注册号：5000001800996 法定代表人： 曾中全 成立日期： 1999 年5 月28 日 注册地址： 重庆市涪陵区白涛镇 邮政编码： 408601 电 话：023－72591821 传 真：023－72591275 联系人：罗润生、覃荣华 电子信箱：jf@mail.cnjf.com 经营范围：生产、销售化肥（含复混肥料）、氧气、氩气、氮气、液氮，利 用自有自己对化肥及化工产品开发项目进行投资，货物进出口（以上经营范围法 律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可证后方可经营；属子公司取得 的行政许可证由子公司经营） （二）历史沿革 本公司的前身是重庆民丰农化股份有限公司。1999 年5 月28 日，民丰农化 是经重庆市人民政府渝府[1999]93 号文批准，由主发起人重庆农药化工（集团） 有限公司在改制的基础上，联合重庆天原化工厂、重庆康达机械制造有限责任公 司（现已更名为重庆康达机械（集团）有限责任公司）、南海市高力实业有限公 司（现已更名为广东高力实业有限公司）和重庆嘉陵化学制品有限公司发起设立。 1999 年8 月11 日，经中国证监会证监发行字[1999]88 号文批准，民丰农化 向社会公开发行人民币普通股5,500 万股，并于9 月16 日在深交所上市交易。 表4－1：民丰农化上市时的情况表 股 东 持股数 (万股) 持股比例 （％） 股权性质 重庆市国有资产管理局（委托农化集 团行使股东权利） 9117.18 58.82 国家股 重庆天原化工厂 300.58 1.94 国有法人股 重庆康达机械制造有限责任公司 291.12 1.88 社会法人股 南海市高力实业有限公司 145.56 0.94 社会法人股 重庆嘉陵化学制品有限公司 145.56 0.94 社会法人股 社会公众股 5500 35.48 流通A 股 总计 15500 100 2002 年，原发起人股东重庆天原化工总厂持有的3,005,800 股国有法人股 (占公司总股本1.94％)被重庆市高级人民法院[2001]渝高法民执字39-4 号裁 定，将其所持有的股份抵偿给重庆合川盐化工业有限公司，股权性质为国有法人 股，该裁定于2002 年9 月18 日已送达中国证券登记结算有限公司深圳分公司， 办理了有关变更登记手续。 2002 年10 月29 日，经国家财政部财企[2002]443 号文批准，公司原控股股 东重庆市国有资产管理局将其所持有的民丰农化国家股9117.18 万股无偿划转 给重庆农药化工（集团）有限公司持有。 表4－2：民丰农化股权变更后的情况表 股 东 持股数 (万股) 持股比例 （％） 股权性质 重庆农药化工（集团）有限公司 9117.18 58.82 国有法人股 重庆合川盐化工业有限公司 300.58 1.94 国有法人股 重庆康达机械制造有限责任公司 291.12 1.88 社会法人股 南海市高力实业有限公司 145.56 0.94 社会法人股 重庆嘉陵化学制品有限公司 145.56 0.94 社会法人股 社会公众股 5500 35.48 流通A 股 总计 15500 100 2005 年3 月25 日中国核工业建峰化工总厂与重庆农药化工（集团）有限公 司签署了《国有法人股股权划转协议书》，以行政划转方式无偿受让重庆农药化 工（集团）有限公司持有的公司9117.18 万股国有法人股，占公司总股本的58.82 ％。 表4－3：民丰农化控股股东变更后的情况表 股 东 持股数 (万股) 持股比例 （％） 股权性质 中国核工业建峰化工总厂 9117.18 58.82 国有法人股 重庆合川盐化工业有限公司 300.58 1.94 国有法人股 重庆康达机械（集团）有限责任公司291.12 1.88 社会法人股 广东高力实业有限公司 145.56 0.94 社会法人股 重庆嘉陵化学制品有限公司 145.56 0.94 社会法人股 社会公众股 5500 35.48 流通A 股 总计 15500 100 2005 年年底，民丰农化以合法拥有的整体资产（含全部资产和全部负债） 与建峰总厂合法持有的建峰化肥51％的权益性资产以及复合肥、氮气生产经营 相关的资产和负债进行置换，同时民丰农化非通股股东向流通股股东支付 8,250,000 股股份，向流通股股东每10 股获付1.5 股，作为以资产置换作为股 权分置改革对价的第一家ST 公司，并顺利通过股权分置改革。2006 年5 月24 日，民丰农化更名为重庆建峰化工股份有限公司。 表4－4: 股改实施后建峰化工的股权结构表 本次资产购买前 类 别 股份数量（股） 占总股本比例（％） 一、有限售条件的流通股合计 91,822,795 59.24 1、国有法人持股 86,167,774 55.59 其中：建峰总厂 83,161,974 53.65 合川盐化 3,005,800 1.94 2、其他内资持股 5,655,021 3.65 其中：康达机械 2,911,200 1.88 广东高力 1,335,513 0.86 嘉陵化学 1,335,513 0.86 境内自然人持股 72,795 0.05