本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 1、重庆建峰化工股份有限公司（简称“建峰化工”）拟向中国核工业建峰化工总厂（简称“建峰总厂”）发行4978.09万流通A股用于购买其所持有的重庆建峰化肥有限公司24%的股权，向重庆智全实业有限责任公司（简称“智全实业”）发行5185.51万股流通A 股用于购买其所持有的重庆建峰化肥有限公司25%的股权，合计发行10163.6万股，发行定价为5.83元/股。根据本次购买的有关协议，本次拟购买资产（建峰化肥49%的股权）审计和评估基准日为2006 年8 月31 日。本次非公开发行的股份自新增之日起36个月内不通过交易所上市交易或转让。 2、2006 年9 月28 日，建峰化工已与建峰总厂和智全实业分别签署了《非公开发行股份购买资产（股权）协议书》。同日，建峰化工2006 年第三届董事会第十一次审议通过了《非公开发行股份购买资产（股权）的议案》。2006 年9月27 日，建峰化肥整体上市方案已获得重庆市国有资产监督管理委员会渝国资产［2006］174号文批准。 3、按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2001〗105 号）的规定，本次重大资产购买的总额超过建峰化工截至2005 年12 月31 日经审计的合并报表总资产的50%，属于重大资产购买行为，尚须经中国证监会核准。 4、本次重大资产购买对建峰化肥的2006年、2007年的盈利预测进行了审计，其分别为162,146,556.56元和147,920,934.48元。鉴于建峰化肥2007年整体上市后将要注销法人资格，其利润实现数将要体现在上市公司净利润中，而该净利润数包含了上市公司当年700万元的固定管理费用，为了真实反映出建峰化肥2007年的净利润实现情况，故2007年建峰化肥净利润按上市公司净利润实现数加700万元予以确认。 特别风险提示 1、原材料价格波动的风险 本公司主要原材料为天然气，占尿素原材料成本的70%左右。本公司所需天然气原料按照原国家计委安排由中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司提供。建峰总厂与西南油气田分公司此前都签署年度的《天然气供用合同》，建峰化肥成立后也按惯例与该公司签署年度合同，由于该合同只有一年有效期，且每年续签，因此天然气供应方面存在一定的不确定因素，从而可能影响建峰化肥和本公司的生产经营。但近年来，随着石油等能源价格的不断上涨，天然气供给也相对紧张，如果公司供气商对于本公司的天然气供应量不足，或者国家对于化肥生产用天然气的格优惠政策的取消，将会对公司的生产经营和成本利润率造成较大的负面影响。 2、行业相关政策和税收政策变化的风险 化肥行业是重大的支农行业，国家和地方政府为保证化肥行业长期稳定的发展制定了很多政策。根据我国进入WTO的承诺，2006年12月11日我国将对外资开放化肥零售批发市场，同时，化肥流通体制市场化改革也将在年内提上日程，改革的主要内容有：（1）取消对尿素的出厂价限制，解除对化肥批零价差率控制和提价备案；（2）适时取消对化肥生产企业的优惠政策（如优惠电价、优惠铁路运价、优惠天然气供气价等）；（3）政府通过建立化肥存储制度和利用进出 口税收制度来调节市场供应；（4）建立农民直补制度，等等。因此，政府对化肥行业和对本公司相关政策存在变动的可能性，这些政策的改变对本公司稳定经营和长期发展将产生一定的影响。 3、行业竞争的风险 总体来看，目前我国尿素行业状况供给略大于需求，并且行业集中度不高。当前我国年产能力30万吨合成氨的大氮肥设备有30余套，总产量占全部产量的比例30%左右，各大型生产企业占有当地尿素市场相当份额；但各地尚有大量的中小型化肥企业参与市场竞争且受地方政府纷纷扶持，再加上尿素产品具有一定的经济运输半径，大尿素企业不断开拓新市场的难度也较大。 4、产品结构单一的风险本公司主要产品为合成氨尿素、复合肥和氧氩氮气系列产品等，其中尿素销售收入占总收入的比例在90％以上，产品结构较为单一，业务结构比较集中,受农业和化肥行业的影响比较明显；公司盈利受尿素产品价格波动的影响较大，存在产品结构单一的风险。 5、汇率波动风险 我国从2005年7月21日起对人民币汇率实行以市场供求为基础，参考一篮子货币进行调节，有管理的浮动。伴随我国日渐深化的金融体制改革和国内外的压力，不排除人民币汇率在将来一段时间出现较大波动的情况。而建峰化肥的大化肥项目投建当初引进了中国银行转贷的外国政府贷款，截至2006年8月31日，尚有33,658,385.50欧元（折合人民币343,776,651.98元）的长期借款，该笔贷款本金和利息都需用欧元偿付。由于本公司主要业务集中在国内，缺乏外汇收入来 源，因此用人民币购汇偿还该笔借款存在较大的外汇风险。 6、大股东控制风险 目前，建峰总厂持有公司53.65%的股权，为本公司的控股股东。本次非公开发行股份实施后，建峰总厂的股权比例将下降为51.80%，仍为绝对控股。建峰总厂可以通过董事会对本公司的人事免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。 7、关联交易风险 由于本公司及控股子公司建峰化肥毗邻建峰总厂，建峰总厂作为过去的三线军工企业，形成了离于主城区的独立工矿区，各项工业基础设施自成一体。在工矿区内，公司各生产经营项目主要依赖于控股股东建峰总厂提供原辅材料、燃料动力等配套供应关系。 第一章 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：本公司、公司、建峰化工 指 重庆建峰化工股份有限公司原上市公司、民丰农化 指 重庆民丰农化股份有限公司 本报告书 指 重庆建峰化工股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案） 建峰总厂、控股股东 指 中国核工业建峰化工总厂 智全实业 指 重庆智全实业有限责任公司 建峰化肥 指 重庆建峰化肥有限公司 化医控股 指 重庆化医控股（集团）公司 农化集团 指 重庆农药化工（集团）有限公司 建峰化肥整体上市、化肥资产 整体上市 指 建峰化肥49%的股权置入上市公司的行为 资产置换 指 建峰总厂将建峰化肥51%的股权以及复合 肥、氨气生产经营相关的资产和负债与原 上市公司的全部资产进行置换的事宜 《购买资产协议》 指 本公司与建峰总厂、智全实业达成的《非 公开发行股份购买资产（股权）协议书》 合川盐化 指 重庆合川盐化工业有限公司 康达机械 指 重庆康达机械（集团）有限责任公司 广东高力 指 广东高力实业有限公司 嘉陵化学 指 重庆嘉陵化学制品有限公司 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《通知》 指 中国证券监督管理委员会证监公司字 [2001]105 号《关于上市公司重大购买、出 售、置换资产若干问题的通知》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 重庆国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财务顾问、申银万国 指 申银万国证券股份有限公司 重庆天元 指 重庆天元律师事务所，本次重大资产购买 的法律顾问 重庆天健 指 重庆天健会计师事务所有限责任公司，本 次重大资产购买的审计机构 重庆康华 指 重庆康华会计师事务所有限责任公司，本 次重大资产购买的评估机构 股改 指 股权分置改革 审计和评估基准日 指 2006 年8 月31 日 盈利预测 指 建峰化肥2006 年和2007 年的盈利预测 盈利预测审核报告 提 重庆天健出具的建峰化肥2006 年和2007 年度《盈利预测审核报告》 《公司章程》 指 重庆建峰化工股份有限公司章程 元 指 人民币元 深交所 指 深圳证券交易所 第二章 绪 言 2006 年9 月28 日，建峰化工2006 年度第三届董事会第十一次审议通过了 《非公开发行股份购买资产（股权）的议案》，建峰化工拟向建峰总厂非公开发 行4978.09万股流通A 股，拟向智全实业非公开发行5185.51万股用于购买其分别 持有的建峰化肥24%和25%的股权，发行价格为5.83 元/股（即2006 年9 月5 日， 建峰化工第三届董事会第十次审议通过《关于向中国核工业建峰化工总厂、重庆 智全实业有限责任公司发行股份购买资产，实现建峰化肥整体上市的预案》前20 个交易日公司股票日平均价格的算术平均值），合计为59253.79万元用于购买上 述资产（股权）。 本公司分别与建峰总厂和智全实业于2006 年9 月28 日签署了《非公开发行 股份购买资产（股权）协议书》。 本次购买的资产帐面价值已经超过建峰化工截止2006 年6 月30 日合并报 表总资产的50%，根据中国证监会证监公司字〖2001〗105 号《关于上市公司重 大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次购买属于重大资产购买 行为。建峰总厂是本公司的控股股东，且智全实业为本公司的关联股东，因此本 次重大资产购买构成关联交易。 本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105 号文的有关规定编制本次重 大资产购买报告书，以供投资者决策参考之用。 本次重大资产购买事宜尚需本公司股东大会的批准，以及中国证监会的核 准。