九、独立董事及财务顾问对关联交易的意见 （一）独立董事对关联交易的意见 本公司全体独立董事认为，建峰化工、建峰化肥与建峰总厂及其他关联企业 按照关联交易协议进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基 础上进行的，本公司关联交易约定的交易条件公允合理，不存在损害公司和股东 利益的行为，公司关联交易协议的签署履行了法定的批准程序。 （二）财务顾问对关联交易的意见 本次购买财务顾问申银万国认为：公司目前的关联交易是必要的、合法的、 合理的及公允的，未发现损害公司及全体股东利益的情况，目前的关联交易符合 上市公司及非关联方股东的利益。 由于本次购买的对象为本公司控股子公司49%股权，因此对建峰化工与建峰 总厂及其他关联方已签订的相关交易协议不会产生实质性的影响。 第九章 董事、监事、高级管理人员 一、董事 曾中全，男，1965年出生，汉族，中共党员，工程硕士，研究员级高工。现 任本公司董事长、建峰总厂厂长、建峰化肥董事长、重庆化医（控股）集团公司 董事。曾任建峰总厂原化肥厂合成车间副主任、主任、常务副厂长、党委书记， 建峰总厂厂长助理、总工程师。 陈武林，男，1948年出生，汉族，中共党员，本科学历，高级政工师。现任 本公司副董事长，兼任建峰总厂党委书记。曾任建峰总厂宣传部干事、修建处党 委副书记、建峰总厂厂长助理兼生服司经理、党委副书记、党委书记、代理厂长。 李先文，男，1951年出生,汉族，中共党员,大学学历,高级工程师。现任本 公司董事、总经理。曾任建峰总厂生产处调度室副主任、生产科副科长、副处长、 热电厂厂长、建峰总厂厂长助理、副厂长职务。 何平，男，1964年出生，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师。现任本 公司董事，兼任建峰总厂副厂长。曾任化肥厂尿素车间技术员、调度室副主任、 主任、化肥厂党委副书记、副厂长、常务副厂长兼书记、建峰总厂厂长助理职务。 申文求，男，1967年出生，汉族，中共党员，机械工程硕士，博士研究生， 研究员级高工。现任本公司董事，建峰化肥董事、总经理。曾任原化肥厂合成车 间副主任、副总工程师、副厂长，原化肥厂常务副厂长、党委书记，建峰总厂厂 长助理、副厂长职务。 郑伟，男，1967年出生，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师。现任公 司董事、建峰总厂副厂长。曾任原化肥厂仪表车间副主任、主任、机械厂厂长兼 党委书记、建峰总厂厂长助理职务。 李华夏，女，1961年出生，汉族，中共党员，大学学历。现任本公司董事、 重庆化医控股（集团）有限公司经济运行部部长。曾任重庆电大讲师、重庆经济 开发区干部、重庆化医控股（集团）公司经济运行部副部长、公司第二届董事会 董事。 张孝友，男，1952年出生，汉族，中共党员、博士生导师、现任本公司独立 董事，西南大学经济管理学院副院长、渝开发股份有限公司独立董事。曾任陆军 高炮营高机连班长、西南农业大学科技开发公司总经理、西南农业大学经济管理 学院副院长、公司第二届董事会独立董事。 黄志亮，男，1955年出生，汉族、中共党员，经济学教授。现任本公司独立 董事，重庆工商大学党委副书记、副校长。曾任贵州大学助教、重庆商学院讲师、 系主任、副教授、教授，公司第二届董事会独立董事。 王胜彬，男，1973年出生，汉族，民建党员，硕士。现任本公司独立董事， 贵州茅台投资管理公司副总经理。曾任贵州省物资储运公司财务科科员、贵州省 会计师事务所项目经理、贵州仁信会计师事务所部门经理、汉唐证券公司贵阳投 行部项目经理、贵州茅台投资管理公司部门经理、贵州力源液压股份公司独立董 事、公司第二届董事会独立董事。 杨俊，男，1972年出生，汉族，中共党员，博士，副教授。现任本公司独立 董事，重庆大学经济与工商管理学院副院长。曾任重庆大学经济与工商管理学院 助教、讲师、副教授，公司第二届董事会独立董事。 安传礼，男，1942年出生，汉族，中共党员，硕士。现任本公司独立董事， 重庆市天然气化工工程技术研究中心工程技术委员会副主任委员、重庆三峡油漆 股份有限公司独立董事、重庆市渝开发股份有限公司独立董事。曾任重庆东风化 工厂检验科科长、副厂长、总工程师；重庆市化工局副局长、局长、书记；重庆 市化工行业管理办公室巡视员；重庆市政府国有企业监事会工作办公室监事会主 席。 刘 伟，男， 1964年生出生，汉族，中共党员，博士，教授。现任本公司独 立董事，重庆大学教授、博士生导师、重庆长安汽车股份有限公司独立董事、重 庆科技风险投资股份有限公司独立董事。曾任重庆大学讲师、副教授、系主任助 理。 二、监事 孙志明，男，1951年出生，汉族，中共党员，大学学历，高级工程师。现任 本公司监事会主席，建峰总厂工会主席兼副厂长。曾任建峰总厂原动力处车间主 任、科长、动力厂副厂长、厂长、建峰总厂厂长助理、副厂长。 何清全，男，1970年出生，汉族，中共党员，大学学历。现任本公司监事， 重庆化医控股（集团）公司财务部部长。曾任建峰总厂财务处会计科副科长、科 长、处长助理、财务处处长、建峰总厂纪委委员。 邓先贵，男，1966年出生，汉族，本科学历，高级经济师。现任本公司监事， 建峰总厂发展规划部部长。曾任建峰总厂生产处副科长、科长、副处长，建峰总 厂战略规划办主任、投资规划处处长。 孙 建，男，1963年出生，汉族，中共党员，大专学历，工程师。现任本公 司监事。曾任建峰总厂化肥厂仪表车间班长、副主任，电气车间主任兼书记，化 肥厂办公室主任。 苏 晓，男，1966年出生，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师，现任 本公司监事，空分车间党支部书记兼副主任。曾任建峰总厂化肥厂分析车间班长、 副主任，空分车间副主任，化肥厂办公室副主任，政工办主任。 三、高级管理人员 罗润生，男，1968年出生,汉族，中共党员,本科学历,高级经济师。现任公 司副总经理、董事会秘书，兼任建峰化肥董事。曾任建峰总厂厂办公室秘书科副 科长、科长、副主任、建峰总厂政策研究企业管理办公室主任、建峰总厂改制办 副主任、主任。 高峰，男，1967年出生,汉族，中共党员,本科学历,区域经济学硕士,高级经 济师。现任本公司副总经理。曾任建峰总厂化肥指挥部翻译科翻译、建峰总厂厂 办外事科科长、科技中心情报室主任，建峰总厂外贸公司副经理、经理。 第十章 公司治理结构 一、公司治理结构情况 公司按照《公司法》、《证券法》及其中国证监会有关要求，致力于建立健全 完备的法人治理结构。先后多次修改《公司章程》，制定了《股东会议事规则》、 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，根据《上市公司治理准则》的要求， 建立了系列公司治理制度；股东大会、董事会和监事会的召集和召开，程序合法， 及时充分披露。现本公司独立董事人数为6 人，符合有关规定。 与中国证监会颁布实施的《上市公司治理准则》相对照，公司在治理方面与 准则要求存在一定差异。主要表现在以下几个方面： 1、现有的董事会专门委员会尚不是很规范 按照《上市公司治理准则》的规定，上市公司应当设立战略委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人。报告期内，公司未建立相应专业委员会，与《上 市公司治理准则》的要求有一定差距。 由于公司经历重大重组尚未满一年，许多工作还来不及完善。本次非公开发 行股份购买资产，实现建峰化肥整体上市后，公司将根据《上市公司治理准则》 的要求，建立和完善相关治理制度，全面实现规范化、科学化的公司运营。 2、公司报告期内董事、监事和高级管理人员的绩效评价与激励约束机制尚 未完全到位 按照《上市公司治理准则》的规定，上市公司应建立高级管理人员的薪酬与 公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。公司报告期内对高级管理人员制订和执 行个人薪酬与公司绩效相结合的管理办法，但对董事和除职工监事以外的监事尚 未确定相关管理办法，与准则要求有一定差距。 公司董事会将尽快完善绩效评价与激励约束机制，规范公司运作。同时，在 本次建峰化肥整体上市后，本公司将注销建峰化肥的法人资格，完善公司内部的 管理机制，提高管理效率，并且逐步推进管理层激励机制的建立。 二、公司独立运作的情况 1、业务独立情况：本公司独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、 财务系统，依照法定经营范围独立从事经营管理活动。本公司主要业务是生产和 销售化肥（含复混肥料），目前与控股股东不存在实质性的同业竞争。 2、人员独立情况：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经 理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司内领取薪酬，且未在股东单 位担任职务。 3、资产独立情况：本公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产系统 和配套设施。本次建峰化肥整体上市后，公司拥有了完整的建峰化肥的股权，本 公司资产的完整性将得到进一步提升。 4、机构独立情况：本公司根据上市公司规范运作及生产经营的需要，设立 了较为完善的独立于控股股东的组织机构，如证券部、财务部、人力资源部、办 公室等八部一室，以上机构与控股股东建峰总厂的管理机构从人员、职能、办公 场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围内独立从事生产和经营 管理工作。本次化肥公司整体上市后，本公司将注销化肥公司的法人资格，因此 不会影响机构的独立性。 5、财务独立情况：本公司设有独立的财务部，负责公司的税务、成本费用 核算、资金管理、销售和采购结算及报表编制等工作，同时本公司建立有独立的 会计核算体系和财务管理制度，开立独立的银行账户，依法独立纳税，会计人员 未在控股股东单位兼职。 公司控股股东依法行使出资人权利，没有利用购买资产等方式损害上市公司 和其他股东的利益，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动；控股股东没有对公司股东大会决议实施干预；公司董事会和监事会能够规范、 独立运作。 本公司在业务、资产、人员、机构以及财务方面具有独立性，具有独立完整 的生产经营能力。本次建峰化肥整体上市后，将有助于进一步增强公司自主经营 能力，完善公司治理结构，提高公司的管理效率。 三、独立董事的设立 根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》的要求以及公司章程规定，本公司现设有6 名独立董事。公司独立 董事在任职期间，能够按照有关法律法规的要求认真履行自己的职责，对公司重 大事项发表独立意见，维护公司及中小股东的利益。 表10－1：2006 年年度独立董事出席董事会的情况如下：（截止2006 年9 月28 日） 独立董事 应参加董事会 亲自出席委托出席缺席 备注 姓名 次数 （次） （次） （次） 张孝友 6 6 0 黄志亮 6 5 1 0 王胜彬 6 5 1 0 杨 俊 6 5 1 0 安传礼 2 2 0 刘伟 2 2 0 详见证券 部备案 独立董事报告期内未对公司有关事项提出异议。 四、重大经营决策规则与程序 通过多年规范化运作，本公司已经形成了一整套完整的内部控制制度，公司 对于重大经营决策建立了严格的审查和决策程序。为确保上述决策程序的实施， 本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》 等有关规则。 （一）重大投资决策规则与程序 本公司重大投资决策依据的规则有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》中对本公司的对外投资活动的分工、授权、 实施、重点监督等作出了明确的规定。 股东大会是公司最高权力机构，董事会在股东大会的授权范围内行使决策权 力。如董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项的权限：1、对外投资金额在1000 万元以上5000 万 元以下的项目；2、资产交易金额在3000 万元以上5000 万元以下的项目；3、资 产抵押：新发生的资产抵押金额较上年末资产抵押余额的新增部分，达到最近一 期经审计的总资产5%以上10%以下的项目；4、单笔担保额不超过最近一期经审 计净资产10%的担保，且担保对象资产负债率未超过70%的。董事会审议时，必 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；5、委托理财金额在 1000 万元以上5000 万元以下的项目；6、关联交易金额在300 万元以上3000 万 元以下的项目；7、公司在中华人民共和国境外5000 万元以下的任何投资项目。 在董事会闭会期间，董事长决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限为：1、对外投资金额在1000 万元以下的项目；2、资产交易金额在1000 万元以上3000 万元以下的项目；3、 资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年末资产抵押余额的新增部分，达到最近 一期经审计的总资产5%以下的项目；4、关联交易金额在300 万元以下的项目。 （二）重大财务决策规则与程序 公司重大财务决策依据的规则有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等。本公司重要财务决策 主要内容包括股权性融资、债务性融资、对外担保、利润分配等的决策。 本公司实行全面预算管理。总经理组织总经理班子召集有关部门，依据公司 发展战略和董事会审定、董事长批准的年度生产经营目标、投资计划等，拟定公 司年度经营预算、投资预算和财务预算方案，报董事会或董事长审核批准。总经 理负责组织实施年度预算管理，实行季度滚动、月度分析、逐旬监控。 本公司年度、月度预算内的成本费用开支，由总经理或其授权的副总经理审 批报销，年度、月度预算外的成本费用开支，由总经理签署意见后报董事长审批 报销。 本公司筹融资实行统一计划、统一管理。根据董事会或董事长批准的年度预 算，总经理委托分管财务副总经理组织有关部门制定具体的筹融资规模和结构， 经总经理办公会审议并报董事长批准后实施。执行中总经理要加强监管。 本公司的投资、资产抵押及其他担保事项由总经理拟订，报董事会或董事长 审批，其中，担保事项的范围和条件按公司章程的规定执行。 总经理在年度、月度预算内，享有行使单笔1000 万元以下日常经营资金运 用和签订合同的权限；年度、月度预算内单笔超过1000 万元但不超过3000 万元 范围内的资金运用和签订重大合同，必须以书面形式报告董事长，由董事长批准； 运用资金单笔超过3000 万元的，报董事长并由董事长主持召开董事会或股东大 会审议后执行。 （三）对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 根据章程和本公司实际情况，本公司制定高级管理人员选择、考评、激励与 约束机制。 选择机制：本公司的总经理、董事会秘书由董事长提名，并由董事会聘任或 者解聘；副总经理和其他高级管理人员（包括财务负责人）由董事会根据总经理 的提名聘任或者解聘。选择机制公开、透明，符合法律法规的规定。 考评机制：本公司是以公司经营计划、经营目标为依据，将其分解落实到每 位高层管理人员，建立与岗位职责和业务分工相对应的考核指标体系，以指标体 系为核心内容制订目标契约书，并依此进行绩效考评和薪酬计发。 激励和约束机制：根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》的相关规定，董事会以及监事会成员的薪酬由董事会拟 定，并由股东大会决定；总经理的报酬议案由董事长提出，并由董事会决定；公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬和奖励由由董事会决定；公司职 工奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退等事项由公司总经理决定。 五、公司管理层对公司内部控制制度的自我评价意见 自2005 年底本公司实施重大资产重组以来，公司按照《公司法》、《证券法》 等法律法规的规定及建立现代企业制度的要求，相继制订了新的《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《信息披露管理办法》以及《投资者关系管理办法》等一系列规章制度，并 严格要求制度进行实施和操作。整体而言，公司内部控制制度在完整性、合理性 及有效性方面不存在重大缺陷，并得到有效执行。 公司管理层认为，本公司现行各项内部控制制度的实施可以保证公司各项经 济业务的顺利开展，保证公司业务活动按照适当的授权进行；保证适当记录所有 交易和事项，使会计报表的编制能符合《企业会计准则》及相关制度的要求；保 证账面资产与实存资产定期核对相符，以防范可能发生的风险。 总之，公司内控制度是完整、有效、合理的。本次建峰化肥整体上市后，公 司的治理结构将进一步完善，将有助于提高公司的管理效率，提升公司的竞争力。 第十一章 财务会计信息 一、公司最近一年又一期的财务信息 （一）最近一年的财务信息 由于本公司2005 年底进行了重大资产重组，由中国核工业建峰化工总厂将其持 有的建峰化肥51%的股权加部分资产与原上市公司的资产进行了整体置换，2005 年 12 月31 日办理了置换资产交割移交手续。 基于重大资产置换事由，本公司资产负债表年末数系根据2005 年12 月31 日置 入本公司的建峰化肥51%股权和复合肥、氮气生产经营性资产的财务状况编制；利 润及利润分配表本年数系根据2005 年底置换前本公司实际经营成果而编制；现金流 量表系根据2005 年度置换前本公司实际现金流量并考虑年末置换引起的货币资金 变化情况编制。2005 年年度会计报表已经重庆天健会计师审计，出具了重天健 ［2006］191 号标准无保留意见审计报告。 1、建峰化工资产负债表 表11－1：建峰化工资产负债表 2005年12月31日 单位：元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 220,276,358.25 83,078,035.45 83,078,035.45 应收票据 300,000.00 2,690,000.00 2,690,000.00 应收账款 13,500.00 35,715,883.44 35,715,883.44 其他应收款 197,730.68 115,200,522.32 115,200,522.32 预付账款 16,819,327.79 11,673,910.49 11,673,910.49 应收补贴款 1,181,556.25 1,181,556.25 存货 135,021,473.84 3,760,278.17 61,022,133.09 61,022,133.09 待摊费用 24,752.86 24,752.86 流动资产合计 372,628,390.56 3,760,278.17 310,586,793.90 310,586,793.90 长期投资： 长期股权投资 194,024,523.27 3,585,648.09 3,585,648.09 长期投资合计 194,024,523.27 3,585,648.09 3,585,648.09 固定资产： 固定资产原价 1,547,049,265.43 11,175,307.53 501,042,878.67 501,042,878.67 减：累计折旧 944,628,367.37 5,334,450.35 213,657,503.38 213,657,503.38 固定资产净值 602,420,898.06 5,840,857.18 287,385,375.29 287,385,375.29 减：固定资产减值准备32,106,888.85 32,106,888.85 固定资产净额 602,420,898.06 5,840,857.18 255,278,486.44 255,278,486.44 在建工程 1,189,957.59 22,917,835.12 22,917,835.12 固定资产合计 603,610,855.65 5,840,857.18 278,196,321.56 278,196,321.56 无形资产及其他资产： 无形资产 108,575,614.26 108,575,614.26 长期待摊费用 2,649,587.27 无形资产及其他资产 合计 2,649,587.27 108,575,614.26 108,575,614.26 资产总计 978,888,833.48 203,625,658.62 700,944,377.81 700,944,377.81 流动负债： 短期借款 199,134,558.58 199,134,558.58 应付票据 3,838,691.00 36,980,000.00 36,980,000.00 应付账款 10,312,247.13 537,000.00 80,107,468.40 80,107,468.40 预收账款 117,919,083.39 406,970.00 28,438,801.13 28,438,801.13 应付工资 10,348,417.37 应付福利费 2,674,036.51 3,838,006.37 3,838,006.37 应交税金 6,054,795.10 3,074,960.13 3,074,960.13 其他应交款 2,086,686.00 4,862,590.20 4,862,590.20 其他应付款 35,605,311.06 31,436,039.30 22,177,958.03 22,177,958.03 预提费用 2,128,771.58 2,128,771.58 一年内到期的长期负22,456,259.60 83,750,000.00 83,750,000.00 债 流动负债合计 211,295,527.16 32,380,009.30 464,493,114.42 464,493,114.42 长期负债： 长期借款 322,437,235.57 39,000,000.00 39,000,000.00 长期负债合计 322,437,235.57 39,000,000.00 39,000,000.00 负债合计 533,732,762.73 32,380,009.30 503,493,114.42 503,493,114.42 少数股东权益 273,910,421.43 实收资本（或股本） 155,000,000.00 155,000,000.00 155,000,000.00 155,000,000.00 资本公积 20,485,479.49 20,485,479.49 235,178,969.32 235,178,969.32 盈余公积 6,448,561.52 6,448,561.52 12,897,123.04 12,897,123.04 其中：法定公益金 6,448,561.52 6,448,561.52 6,448,561.52 未分配利润 -10,688,391.69 -10,688,391.69 -205,624,828.97 -205,624,828.97 所有者权益（或股东权 益）合计 171,245,649.32 171,245,649.32 197,451,263.39 197,451,263.39 负债和所有者权益（或股 东权益）合计 978,888,833.48 203,625,658.62 700,944,377.81 700,944,377.81 2、建峰化工利润及利润分配表 表11－2：建峰化工利润及利润分配表 2005年1—12月 单位：元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 333,039,287.01 333,039,287.01 288,432,848.77 288,432,848.77 减：主营业务成本 320,752,287.66 320,752,287.66 295,267,254.28 295,267,254.28 主营业务税金 及附加 968,842.76 968,842.76 623,547.40 623,547.40 二、主营业务利润（亏 损以“-”号填列） 11,318,156.59 11,318,156.59 -7,457,952.91 -7,457,952.91 加：其他业务利润 （亏损以“-”号填列） -45,212.06 -45,212.06 705,120.59 705,120.59 减：营业费用 5,000,861.98 5,000,861.98 5,284,436.62 5,284,436.62 管理费用 29,791,459.32 29,791,459.32 31,624,017.93 31,624,017.93 财务费用 23,866,726.42 23,866,726.42 17,661,456.70 17,661,456.70 三、营业利润（亏损 以“-”号填列） -47,386,103.19 -47,386,103.19 -61,322,743.57 -61,322,743.57 加：投资收益（亏 损以“-”号填列） 14,351.91 14,351.91 14,266.92 14,266.92 补贴收入 3,461,000.00 3,461,000.00 52,457,040.00 52,457,040.00 营业外收入 231,851.07 231,851.07 17,251,356.00 17,251,356.00 减：营业外支出 145,587.32 145,587.32 434,627.48 434,627.48 四、利润总额（亏损 以“-”号填列） -43,824,487.53 -43,824,487.53 7,965,291.87 7,965,291.87 五、净利润（亏损以 “-”号填列） -43,824,487.53 -43,824,487.53 7,965,291.87 7,965,291.87 加：年初未分配利润-205,624,828.97 -205,624,828.97 -213,590,120.84 -213,590,120.84 其他转入 238,760,924.81 238,760,924.81 六、可供分配的利润 -10,688,391.39 -10,688,391.39 -205,624,828.97-205,624,828.97 七、未分配利润 -10,688,391.69 -10,688,391.69 -205,624,828.97-205,624,828.97 3、建峰化工现金流量表 表11－3：建峰化工现金流量表 2005年1—12月 单位：元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 297,427,570.26 297,427,570.26 收到的税费返还 4,642,556.25 4,642,556.25 收到的其他与经营活动有关的现金 181,320,950.05 181,320,950.05 现金流入小计 483,391,076.56 483,391,076.56 购买商品、接受劳务支付的现金 269,701,659.16 269,701,659.16 支付给职工以及为职工支付的现金 24,822,864.29 24,822,864.29 支付的各项税费 7,588,030.73 7,588,030.73 支付的其他与经营活动有关的现金 91,129,991.19 91,129,991.19 现金流出小计 393,242,545.37 393,242,545.37 经营活动产生的现金流量净额 90,148,531.19 90,148,531.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,000,000.00 1,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 200,000.00 200,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 220,593,951.89 317,593.64 现金流入小计 221,793,951.89 1,517,593.64 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 4,003,510.70 4,003,510.70 支付的其他与投资活动有关的现金 126,340,917.54 126,340,917.54 现金流出小计 130,344,428.24 130,344,428.24 投资活动产生的现金流量净额 91,449,523.65 -128,826,834.60 三、筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 157,910,000.00 157,910,000.00 现金流入小计 157,910,000.00 157,910,000.00 偿还债务所支付的现金 147,834,558.58 147,834,558.58 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26,145,173.46 26,145,173.46 现金流出小计 173,979,732.04 173,979,732.04 筹资活动产生的现金流量净额 -16,069,732.04 -16,069,732.04 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 165,528,322.80 -54,748,035.45 （二）最近一期的财务信息 1、建峰化工资产负债表（合并报表） 表11－4：建峰化工资产负债表 2006 年8 月31 日 单位：元 资 产 期 末 数 负债及所有者权益 期 末 数 流动资产 流动负债 货币资金 334,714,748.04 应付票据 7,879,836.96 应收票据 180,000.00 应付帐款 26,103,395.99 应收帐款 228,729.51 预收帐款 87,218,902.11 减:坏帐准备 2,360.38 应付工资 20,253,115.49 应收帐款净额 226,369.13 应付福利费 5,142,676.47 其他应收款 639,615.33 应交税金 756,373.22 预付帐款 10,171,990.69 其他应交款 46,735.96 存货 130,010,690.84 其他应付款 38,303,905.66 一年内到期的长期负债 13,514,358.68 流动资产合计 475,943,414.03 流动负债合计 199,219,300.54 长期投资 － 长期负债 － 其中：长期股权投资 0.00 长期借款 343,776,651.98 长期投资合计 0.00 其中：金融机构借款 343,776,651.98 固定资产 － 备用金 67,833.64 固定资产原价 1,547,296,848.43 长期负债合计 343,776,651.98 减:累计折旧 1,013,217,023.51 负债合计 542,995,952.52 固定资产净值 534,079,824.92 所有者权益 － 固定资产净额 534,079,824.92 *少数股东权益 245,903,817.83 在建工程 3,068,302.92 实收资本（或股本） 155,000,000.00 固定资产清理 0.00 实收资本（或股本）净额 155,000,000.00 固定资产合计 537,148,127.84 资本公积 20,485,479.49 无形资产及其他资产 0.00 盈余公积 6,448,561.52 无形资产 0.00 其中：法定公益金 6,448,561.52 长期待摊费用（递延资产） 4,339,469.40 未分配利润 46,597,199.91 无形资产及其他资产合计 4,339,469.40 所有者权益合计 474,435,058.75 资产合计 1,017,431,011.27 负债及所有者权益合计 1,017,431,011.27 2、建峰化工利润及利润分配表（合并报表） 表11－5：建峰化工利润及利润分配表 2006年1—8月 单位：元 项 目 本年累计数 一.主营业务收入 662,756,275.84 减：主营业务成本 417,306,004.78 主营业务税金及附加 33,429.42 二.主营业务利润（亏损以“-”号填列） 245,416,841.64 加: 其他业务收入 2,726,631.69 减：其他业务支出 2,868,731.57 减：营业费用 40,008,685.51 财务费用 26,390,589.22 管理费用 40,417,441.59 三.营业利润（亏损以“-”号填列） 138,458,025.44 加：营业外收入 869.70 减: 营业外支出 260,918.65 四.利润总额（亏损总额以“-”号填列） 138,197,976.49 减:所得税 21,424,285.50 *少数股东损益 59,488,099.39 五.净利润（净亏损以“-”号填列） 57,285,591.60 3、建峰化工现金流量表（合并报表） 表11－6：建峰化工现金流量表 2006年1—8月 单位：元 项 目 金额 项 目 金额 一、经营活动产生的现金流量： — 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金 2,660,327.33 销售商品、提供劳务收到 的现金 635,359,128.33 现金流出小计 2,660,327.33 收到的其他与经营活动有 关的现金 11,120,027.80 投资活动产生的现金流量净额 -2,584,160.33 现金流入小计 646,479,156.13 三、筹资活动产生的现金流量： － 购买商品、接受劳务支付 的现金 291,078,977.87 收到的其他与筹资活动有关 的现金 -60,586.38 支付给职工以及为职工支 付的现金 53,943,715.52 现金流入小计 -60,586.38 支付的各项税费 28,189,399.36 偿还债务所支付的现金 11,636,740.44 支付的其他与经营活动有 关的现金 55,029,903.96 分配股利、利润或偿付利息 所支付的现金 91,607,505.31 现金流出小计 426,146,762.88 支付的其他与筹资活动有关 的现金 5,011.00 经营活动产生的现金流量净额 220,332,393.25 现金流出小计 103,249,256.75 二、投资活动产生的现金流量： — 筹资活动产生的现金流量净额 -103,309,843.13 取得投资收益所收到的现金 76,167.00 四、汇率变动对现金的影响 － 现金流入小计 76,167.00 五、现金及现金等价物净增加额 114,438,389.79 二、建峰化工模拟合并建峰化肥最近一期财务信息 由于2005 年底刚完成资产置换，2005 年度的模拟报表的内容与本年度的模拟 报表的内容并没有可比性。因此，本报告仅提供最近一期的模拟合并报表，即将本 公司的控股子公司建峰化肥100%的股权（原报表仅合并51%的股权）全部并入上市 公司后所得出的财务信息。 1、建峰化工的模拟资产负债表（建峰化肥100%置入上市公司） 表11－7：建峰化工的模拟资产负债表 2006年8月31日 单位：元 资 产 年初数 期末数 负债及所有者权益年初数 期 末 数 流动资产 流动负债 货币资金 220,276,358.25 334,714,748.04 应付票据 3,838,691.00 7,879,836.96 短期投资 0.00 0.00 应付帐款 10,312,247.13 26,103,395.99 应收票据 300,000.00 180,000.00 预收帐款 117,919,083.39 87,218,902.11 应收帐款 27,000.00 228,729.51 应付工资 10,348,417.37 20,253,115.49 减:坏帐准备 13,500.00 2,360.38 应付福利费 2,674,036.51 5,142,676.47 应收帐款净额 13,500.00 226,369.13 应交税金 6,054,795.10 756,373.22 其他应收款 197,730.68 639,615.33 其他应交款 2,086,686.00 46,735.96 预付帐款 16,819,327.79 10,171,990.69 其他应付款 35,603,711.06 38,303,905.66 存货 135,021,473.84 130,010,690.84 一年内到期的长 期负债 22,457,859.60 13,514,358.68 流动资产合计 372,628,390.56 475,943,414.03 流动负债合计 211,295,527.16 199,219,300.54 长期投资合计 0.00 0.00 长期负债 0.00 － 固定资产 长期借款 322,437,235.57 343,776,651.98 固定资产原价 1,547,049,265.43 1,547,296,848.43 金融机构借款 322,437,235.57 343,776,651.98 减:累计折旧 944,628,367.37 1,013,217,023.51 长期负债合计 322,437,235.57 343,776,651.98 固定资产净值 602,420,898.06 534,079,824.92 负债合计 533,732,762.73 542,995,952.52 固定资产净额 602,420,898.06 534,079,824.92 所有者权益 在建工程 1,189,957.59 3,068,302.92 少数股东权益 273,910,421.43 － 固定资产合计 603,610,855.65 537,148,127.84 实收资本（或股本） 155,000,000.00 155,000,000.00 无形资产 0.00 0.00 资本公积 20,485,479.49 199,335,479.49 长期待摊费用 （递延资产） 2,649,587.27 4,339,469.40 盈余公积 6,448,561.52 14,014,279.96 其中：法定公益金6,448,561.52 14,014,279.96 未分配利润 -10,688,391.69 106,085,299.30 无形资产及其 他资产合计 2,649,587.27 4,339,469.40 所有者权益合计 445,156,070.75 474,435,058.75 资产合计 978,888,833.48 1,017,431,011.27 负债及所有者权益 合计 978,888,833.48 1,017,431,011.27 2、建峰化工的模拟利润及利润分配表（建峰化肥100%置入上市公司） 表11－8：建峰化工的模拟利润及利润分配表 2006年1—8月 单位：元 项 目 本年实际数 一、主营业务收入 662,756,275.84 减：主营业务成本 417,306,004.78 主营业务税金及附加 33,429.42 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 245,416,841.64 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） -142,099.88 减：营业费用 40,008,685.51 管理费用 40,417,441.59 财务费用 26,390,589.22 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 138,458,025.44 加：营业外收入 869.70 减：营业外支出 260,918.65 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 138,197,976.49 减：所得税 21,424,285.50 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 116,773,690.99 加：年初未分配利润 -10,688,391.69 六、可供分配的利润 106,085,299.30 3、建峰化工的模拟现金流量表（建峰化肥100%置入上市公司） 表11－9：建峰化工的模拟现金流量表 2006年1—8月 单位：元 项 目 金额 项 目 金额 一、经营活动产生的现金流量： — 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 2,660,327.33 销售商品、提供劳务收到的 现金 635,359,128.33 现金流出小计 2,660,327.33 收到的其他与经营活动有关 的现金 11,120,027.80 投资活动产生的现金流量净额 -2,584,160.33 现金流入小计 646,479,156.13 三、筹资活动产生的现金流量： — 购买商品、接受劳务支付的 现金 291,078,977.87 收到的其他与筹资活动有关 的现金 -60,586.38 支付给职工以及为职工支付53,943,715.52 现金流入小计 -60,586.38 的现金 支付的各项税费 28,189,399.36 偿还债务所支付的现金 11,636,740.44 支付的其他与经营活动有关 的现金 55,029,903.96 分配股利、利润或偿付利息 所支付的现金 91,607,505.31 现金流出小计 424,051,529.05 支付的其他与筹资活动有关 的现金 5,011.00 经营活动产生的现金流量净额 220,332,393.25 现金流出小计 103,249,256.75 二、投资活动产生的现金流量： — 筹资活动产生的现金流量净额 -103,309,843.13 取得投资收益所收到的现金 76,167.00 四、汇率变动对现金的影响 现金流入小计 76,167.00 五、现金及现金等价物净增加额 114,438,389.79 三、公司及重大资产购买后新公司符合56 号文的核查意见 根据重庆天健出具了重天健函［2006］17 号《关于重庆民丰农化股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，具体情况如下。 表11－10：民丰农化2005 年度非经营性资金占用汇总表 单位：万元 非经营性资 金占用 资金占用方名 称 占用方与上市 公司关联关系 上市公司核 算会计科目 2005 年期初占 用资金余额 2005 年度占用 累计发生金额 （不含利息） 2005 年度偿还 累计发生金额 占用形成原因 现大股东及 其附属企业 化医控股 实质控制人 其他应收款190.00 4,710.00 4,900.00 暂借款 农化集团 原控股股东 其他应收款7,888.79 1,246.26 9,135.05 暂借及垫付款 重庆嘉陵农药 厂 原控股股东的 大集体单位 其他应收款1,488.63 1,488.63 垫付款及暂借 款 泸州东方农化 有限公司 同受原控股股 东控制 其他应收款4.24 10.18 14.42 垫付款及暂借 款 前大股东及 其附属企业 重庆农药化工 集团劳动服务 公司 原控股股东的 大集体单位 其他应收款0.99 0.99 垫付款及暂借 款 总计 9,572.65 5,966.44 15,539.09 注：根据2005年10月8日，公司、建峰总厂、农化集团、化医控股签订《资产重组协议》，主要约定：根据 “债权债务随资产走”的原则，建峰总厂不享有原民丰农化的全部债权，亦不承担原民丰农化的全部债务。与 民丰农化原资产相关的债权、债务，全部由农化集团享有和承接。2005年12月31日，公司将原控股股东农化集 团及其关联方占用公司资金形成的债权全部转移至农化集团。 截止报告期，公司与控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常的经 营性资金往来，不存在占用公司资金的情况。 公司独立董事张孝友、黄志亮、王胜彬、杨俊本着诚信、勤勉的工作态度，按 照中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监会［2003］56 号）之规定，对上述控股股东及其关联方资 金占用、对外担保事项进行认真审查后，发表独立意见如下： 1、由于建峰总厂首先为建峰化肥的货款提供担保，且该货款余额已全部进入建 峰化肥，建峰化肥为建峰总厂提供反担保应视为对自身货款提供的抵押，不应视为 以自有资产为他人融资提供的对外担保。 2、截止2005 年12 月31 日，公司与化医集团、农化集团的债权债务已随公司 原整体资产全部置出，公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。 本次重大资产购买完成后，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金与违规 担保的情况。同时，公司已承诺，本次重大资产购买完成后，将继续严格遵守56 号文关于与关联方资金往来及对外担保的相关规定。 第十二章 盈利预测 一、盈利预测概述 基于2005 年12 月31 日进行了重大资产重组事由，本公司的损益主要取决 于建峰化肥51%的股权投资收益和公司本部发生的管理费用。本次非公开发行股 份购买建峰化肥49%的股权以后，建峰化肥将在2007 年整体上市后将要按照法 定程序注销法人资格，本公司的损益将直接来源于化肥生产经营所产生的效益， 同时将消化公司本部每年700 万元的固定管理费用。 建峰化肥编制了2006 年、2007 年盈利预测报告，并经重庆天健会计师进行 了审核。建峰化肥的盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但该盈利预测所依 据的各种假设具有一定的不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 二、建峰化肥盈利预测审核报告之主要内容 重庆天健会计师对本公司的控股子公司建峰化肥盈利预测出具的审核报告 （重天健审［2006］340 号）主要内容如下： “我们接受委托，对重庆建峰化肥有限公司（以下简称“化肥公司”）2006 年度、2007 年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础 进行了审核。盈利预测的合理编制和充分披露是化肥公司的责任。我们的责任是 对该盈利预测的编制基础、所依据的基本假设和选用的会计政策发表审核意见。 在审核过程中，我们按照《独立审计实务公告第4 号—盈利预测审核》的要求， 结合化肥公司的实际情况，实施了我们认为必要的审核程序。 我们认为，上述盈利预测是按化肥公司确定的编制基础编制的，编制时所设 定的基本假设已在该盈利预测中作了充分披露，我们没有证据表明这些基本假设 是不合理的，预测中选用的会计政策与化肥公司实际和将采用的会计政策一致。” 三、建峰化肥盈利预测报告概要 （一）盈利预测的编制基准 本盈利预测是以业经重庆天健会计师事务所审计的重庆建峰化肥有限公司 2005 年度及2006 年1-8 月的经营业绩为基础，以预测期间建峰化肥的生产经营 能力、生产计划、投资计划、营销计划等为依据，本着求实、稳健的原则而编制 的。编制过程中所采用会计政策和会计估计与本公司实际和将采用的会计政策和 会计估计一致。 （二）建峰化肥盈利预测的基本假设 1、建峰化肥所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大 变化； 2、建峰化肥所遵循的税收制度和所享受的有关税收优惠政策无重大变化； 3、预测期内信贷利率无变化； 4、建峰化肥能源和原材料供应、产品价格在正常范围内波动； 5、建峰化肥于2006 年3 月28 日与中国核工业建峰化工总厂签订的《综合 服务协议》延续至2007 年度继续执行，无变化。 6、建峰化肥生产及营销计划能如期实现； 7、建峰化肥各项投资计划能如期完成并取得相应收益； 8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。 （三）建峰化肥2006 年度盈利预测结果 表12－1：建峰化肥2006 年度盈利预测 单位：人民币元 本年预测数 项 目 2005 年6-12 月 1-8 月已审实现数9-12 月预测数 合计 一、主营业务收入 470,797,726.82 658,434,278.67 235,192,000.00 893,626,278.67 减：主营业务成本 303,374,377.33 413,862,590.31 146,589,497.15 560,452,087.46 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 167,423,349.49 244,571,688.36 88,602,502.85 333,174,191.21 加：其他业务利润 -193,872.21 40,930.49 40,930.49 减：营业费用 37,285,393.26 39,893,284.38 22,126,620.00 62,019,904.38 管理费用 36,906,267.21 35,305,852.27 17,023,798.04 52,329,650.31 财务费用 -28,176,434.14 26,401,158.84 1,520,000.00 27,921,158.84 三、营业利润 121,214,250.95 143,012,323.36 47,932,084.81 190,944,408.17 加：投资收益 76,167.00 76,167.00 补贴收入 营业外收入 4,818.90 869.70 869.70 减：营业外支出 119,134.91 260,790.09 260,790.09 四、利润总额 121,099,934.94 142,828,569.97 47,932,084.81 190,760,654.78 减：所得税 18,164,990.24 21,424,285.50 7,189,812.72 28,614,098.22 五、净利润 102,934,944.70 121,404,284.47 40,742,272.09 162,146,556.56 （四）建峰化肥2007 年度盈利预测结果 表12－2：建峰化肥2007 年度盈利预测 单位：人民币元 项 目 2007 年预测数 一、营业收入 948,620,000.00 减：营业成本 653,302,572.45 销售费用 61,013,560.00 管理费用 55,569,238.75 财务费用（收益以“－”号填列） 4,710,000.00 二、营业利润 174,024,628.80 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 174,024,628.80 减：所得税 26,103,694.32 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 147,920,934.48 （五）盈利预测的说明 1、营业收入 （1）按营业性质列示如下： （单位：万元） 2006 年度预测数 项 目 2005 年6－12 月已审数 1-8 月已审数 9-12 月预测数合计数 2007 年度 预测数 主营业务收入 47,079.77 65,843.43 23,519.20 89,362.63 94,862.00 其中：尿素 液氨 46,284.92 65,374.13 23,250.00 88,624.13 94,050.00 液氨 660.06 313.87 195.00 508.87 600.00 其他业务收入 259.79 283.08 283.08 合 计 47,339.56 66,126.51 23,519.20 89,645.71 94,862.00 （2）营业收入变动分析 建峰化肥于2005 年5 月31 日成立，因此2005 年度实际数与2006 年度预测 数不具可比性。2007 年度预测数较2006 年度预测数增长5,216.29 万元，增长 幅度5.82%，主要系尿素产品预测销量的增长，以及全行业原材料成本推动产品 销售单价适度提高所致。 2、营业成本 （1）按营业性质列示如下： （单位：万元） 2006 年度预测数 项 目 2005 年6－12 月已审数 1-8 月已审数9-12 月预测数合计数 2007 年度 预测数 主营业务成本 30,337.44 41,386.26 14,658.95 56,045.21 65,330.26 其中：尿素 29,795.17 41,003.49 14,427.83 55,431.32 64,525.27 液氨 400.36 246.13 167.01 413.14 621.79 其他业务成本 279.18 278.99 278.99 合 计 30,616.62 41,665.25 14,658.95 56,324.20 65,330.26 （2）营业成本变动分析： 建峰化肥2007 年度营业成本预测数较2006 年度预测数增长9,006.06 万元， 增长幅度为16.00%，主要系预测销量增长和预计天然气价格上涨所致。 3、销售费用 2007 年度预测数与2006 年度预测数基本一致。 4、管理费用 2007 年度预测数与2006 年度预测数基本一致。 5、财务费用 以贷款规模逐年下降的基础进行预测。2007 年度预测数为 471.00 万元， 2006 年度预测数为2,792.12 万元，主要原因系2006 年度1－8 月实际发生汇兑 损失。 6、所得税 2006 年度与2007 年度预测的所得税分别为2,861.41 万元和2,610.37 万元， 系根据预测的利润总额按15%的税率计算。 （六）影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施 1、影响盈利预测结果实现的主要问题： （1）国家对化肥产品的限价政策 随着我国国民经济持续稳定发展，“三农”问题越来越受到国家的重视，国 家陆续采取一系列政策和措施来保证农资产品的生产和供应，限制化肥产品价格 上涨过快的问题，考虑到成本增支因素，2004 年12 月国家发改委发出《关于做 好化肥生产供应工作加强价格监管的通知》，从2004 年12 月1 日起将尿素中准 价水平由现行每吨1,400 元提高到每吨1,500 元。根据国家发改委、财政部发改 价格[2006]124 号文《关于做好2006 年化肥生产供应和价格调控工作的通知》， 2006 年将尿素出厂政府指导价上浮幅度由10%提高到15%。尿素限价销售政策的 实施对建峰化肥的经营效益将产生一定影响。 （2）主要原材料和能源供应问题 建峰化肥生产所需主要原材料天然气和电力供应紧张，尽管国家采取各种措 施缓解化肥企业生产用煤、电、油、天然气等原材料供应紧张的矛盾，天然气和 电力供应的及时性和充足性对建峰化肥生产将产生一定影响。同时，天然气的供 应价格对建峰化肥的生产成本及利润率亦有较大影响。 2、准备采取的措施： （1）坚持抓好生产装置的“安全、稳定、长周期、满负荷、优质”运行， 努力节能降耗，加强对产品成本和费用的控制，挖掘企业内部潜力，调动一切积 极因素，努力克服由于天然气以及电力供应给公司生产带来的不利影响。 （2）充分发挥营销整合优势，实施积极营销策略，扩大和完善营销网络， 提高市场控制能力，争取将有限的资源取得最大的效益。 （3）抓好生产装置每年一次的大修理工作，提高生产装置的利用效率。 （4）利用公司闲置资金适度进行低风险短期投资，提高资金利用效率。 （七）特别事项说明 由于汇率变动的不可预测性，2006 年度、2007 年度财务费用预测未考虑汇 率变化的影响。 第十三章 管理层讨论与分析 一、公司所处行业的基本情况 化肥行业属于资本密集型和技术密集型的行业，是当前世界粮食生产增长不 可缺少的重要因素，化肥不仅对种植业增产发挥着十分重要的作用，同时对渔业、 畜牧养殖业的增产，也发挥着重要的辅助作用。化肥是常年生产、季节性消费的 商品，每年春季是化肥销售的旺季，其余时间是销售淡季，因此生产企业和流通 企业一般都要进行淡季储备。 （一）行业现状 化肥工业是矿物资源、能源消耗型行业，原料费用占生产成本的70％左右。 我国化肥行业包括基础化肥生产和化肥的二次加工。基础化肥主要包括氮肥、磷 肥和钾肥；化肥的二次加工主要包括复合肥、混配肥(含微量元素肥及有机、无 机复合肥等)。氮肥的生产原料主要有3 种：重油和石脑油、无烟煤以及天然气。 目前以无烟煤为原料的合成氨产量占总产量约56％，以重油和石脑油为原料的 约占16.6％，以天然气为原料的约占总产量的20.4％。 化肥行业具有规模经济的特征，大中型企业在市场中具有较强的市场竞争 力。大中型化肥的装置容量大，吨产品的原料消耗比要明显低于中小企业，从而 使大型企业具有明显成本竞争优势，产品盈利能力高。以13 家规模较大的氮肥 类上市公司的盈利能力同全国同行业比较来看具有明显竞争优势，盈利能力明显 高于其他中小企业。 从区域分布来看，我国化肥销售收入前五名的省份是山东省、江苏省、河南 省、云南省和湖北省。山东省化肥产量全国第一，氮肥产量居行业首位，我国化 肥产业销售收入前十名的省区占全部销售收入的72.9％。化肥企业主要分布在 东部沿海和西部原料产区，东部沿海可以利用进口原料加工化肥，降低运输成本； 邻近原料产区具有资源优势，生产成本相对较低。 （二）发展趋势 1、化肥行业的发展 由于国际能源价格的高位运行推高了化肥生产成本和市场价格，预计今后几 年国内化肥市场受国际竞争影响较小，本公司主要面临国内企业间的竞争。目前 全国共有氮肥生产企业588 家，其中按照原料路径分类，以天然气为原料的产能 占比21.4％，以煤为原料的产能占比70.2％, 以油为原料的产能占比8.4％； 按照规模分类，合成氨年产50 万吨以上的6 家，产能占比9.7％， 30 万吨以上 的30 家，占比29.9％，20 万吨以上的47 家，占比39.6％，20 万吨以下的541 家，产能占比60.4％。经多年实践，天然气原料路径、单套装置合成氨年产30 万吨以上的企业具有消耗成本优势，市场竞争能力明显较强。 (1)大型化、集约化生产是化肥行业的发展方向：国家一直鼓励尿素产业的 发展。在前几年的行业低潮期，国家通过设置进口配额、减免税收、实施出口补 贴等手段对优势尿素企业进行扶植。同时，政府实施了日益严格的环保措施，限 制小型企业的发展，并鼓励优势企业扩大规模，实施行业产能的整合。这些措施 有利于大型化肥企业的不断壮大，同时也有利于化肥行业周边环境条件的改善。 (2)肥料二次加工是尿素企业的发展方向：国内首套尿基熔体法塔式造粒制 高浓度多元复合肥生产线日前在山东投产。该技术工程实施成功，让尿素生产企 业直接利用尿素浓溶液生产复合肥成为可能，改变了尿素装置产品单一的格局， 企业可以根据市场需求调整产品结构。也有助于中国复合肥产品质量的整体提 高。随着化肥生产逐步由一次加工向二次加工转变，在中国肥料终端市场，复合 肥料的发展呈现出上升的趋势。尿素在终端消费市场所占比例会随着复合肥的增 长而变小。 2、化肥产品的发展 我国目前农业发展处于从外延式发展向内涵式发展转变的过程中，随着农业 发展和对农产品需求的变化，作为支农的化肥产品的发展也将朝高技术含量方向 发展，具体如下： (1)产品结构进一步优化：高浓度化肥占化肥总产量的比重将大幅提高，由 于高浓度化肥不但使用量少，而且不含有对土壤构成破坏的其他物质，是未来化 肥的发展方向。 (2)复(混)合肥生产继续增加。我国复合肥凭借其营养成分合理的优势得到 农民的普遍认可，市场需求从90 年以来一直维持在稳步增长态势，近几年来， 我国复合肥适用量的增长率一直维持在4％以上的增长速度，其中2004 年由于 下游需求旺盛，增长率达到7％。 (3)新型肥料将广泛应用：技术含量高的一些新型化肥的生产和需求将增加， 如包膜化肥、叶面肥、有机－无机复混肥、精制有机肥、微量元素化肥、微生物 化肥以及无害化肥等产品的供应能力将大大增强。 (4)有机化肥施用量将增加：有机肥的利用率在不断提高，各地都在积极发 展绿肥和秸杆还田等化肥，有机肥的工业化程度将提高。 （三）行业竞争状况 在美国等氮肥企业面临天然气成本上涨的不利影响下，而我国的氮肥企业凭 借其相对低廉的无烟煤和天然气的计划定价，氮肥企业的国际竞争力明显增强， 出口量明显上升，从而也使国内的氮肥供给出现相对短缺，也拉动了国内氮肥价 格出现上涨，从而使国内氮肥企业的盈利能力快速增长，行业景气度明显提高。 从我国氮肥市场分布来看，当前我国年产能力30 万吨合成的大氮肥设备只 有30 余套，总产量只占全部产量的比例只有30％左右，各地尚有大量的中小型 化肥企业参与市场竞争，加之各地尿素市场的大多被当地大型生产企业占有，地 方政府纷纷扶持当地的中小尿素企业，再加上尿素产品具有一定的经济运输半 径，大尿素企业不断开拓新市场的难度也较大。总体而言我国尿素行业供给略大 于需求，并且行业集中度不高，行业内部竞争激烈。预计在未来几年随着新增产 能投产，国内尿素产品市场竞争情况将进一步激化，行业内资源整合也将是不可 避免的发展方向。 （四）市场容量 根据国际粮农组织的数据，2003 年全球粮食库存已降到1992 年以来最低点， 2003 年以来全球粮食缺口日益扩大，其中2003 年的以来全球粮食的库存量与消 费量的比例为0.75,创下了近20 年来的新低。为了解决粮食短缺的困难，积极 扩大粮食种植面积已经成为各国政府必须要解决的重大问题。在种植面积有望扩 大的背景下，估计全球对于氮肥的需求将会稳步提高，估计未来两年的全球对于 氮肥的需求量的增长率将会保持2％以上的增长速度，增长速度将会获得明显提 高。 就我国而言，2003 年我国粮食短缺情况较为严重，尽管2004 年在国家各项 政策的积极影响下，我国粮食产量明显增加，达到4.69 吨，同比增长9％，但 离5 亿吨以上的合理水平，仍然有7％以上的生产缺口，因此，扩大种植面积增 加粮食产量仍然是2005 年甚至是2006 年农业生产的发展方向。 在2005 年种植面积有望扩大的背景下，可以说我国国内对于尿素的需求量 在2005 年仍然会保持着较快增长速度，估计尿素的表观消费量仍然能够保持8 ％的较快增速，即需要新增300 多万吨左右的尿素表观消费量。 （五）技术水平 能源是制约化肥工业发展的主要瓶颈，以节能为核心的技术创新将成为化肥 行业技术进步的主要方向。这不仅能降低成本，增强产品竞争力，更重要的是能 够降低资源消耗，有利于化肥行业的持续发展。 我国化肥生产企业，特别是中、小化肥企业，从总体讲技术和设备比较落后、 能耗高，需要用高新技术进行改造。过去的技术改造往往是扩大设备、增加产量， 这实质是一种低水平的扩张。不少化肥企业的老装置，主要矛盾是设备效率低， 因此要采用新的工艺、先进的设备内件、先进的净化手段、先进的热能回收手段 来提高装置的效率。我国化肥老企业的改造需要结合原料结构和产品结构的调整 来进行，以达到节能增产、保持产品适销、提高经济效益的目的。 二、本次重大资产购买的必要性 在建峰总厂重组民丰农化时，由于受到民丰农化资产规模和当时市场条件的 限制，在设计的重组交易结构中，被迫只将建峰化肥 51%的股权置入上市公司， 建峰化肥剩下24%、25%的股权分别由建峰总厂和智全实业所持有，由此造成了 上市公司、建峰总厂、智全实业公司三者之间的产权关系复杂、管理成本增加、 管理效率降低、税赋增大，制约上市公司业绩的提升和战略发展。因此，本次建 峰化肥整体上市对解决上述存在的问题、促进上市公司的发展具有重要意义。 （一）兑现股改和重大资产重组的承诺，树立公司良好的市场形象 在股权分置改革和重大资产重组中，本公司的管理层曾承诺，在适当的时候 将尽快把建峰化肥另外49%的股权置入上市公司，从而使投资者能更多的分享建 峰化肥的收益。因此，本次拟将建峰化肥整体上市是兑现本公司股权分置改革和 重大资产重组时的承诺，有利于树立公司良好的市场形象。 （二）完善上市公司治理结构 由于本公司及本公司控股子公司建峰化肥在日常生产经营中，均需控股股东 建峰总厂有偿提供水、电、汽、部分原材料、共用设施维护、机器设备检修、仓 储租赁等项服务，构成了持续性关联交易。因此，本次建峰化肥整体上市以及建 峰化肥注销后，在一定程度上可以减少部分关联交易，保持上市公司业务的独立 性。另外，本次建峰化肥整体上市以后，有助于公司重构内部管理结构，尽快建 立有效的激励机制，完善上市公司的治理结构。 （三）降低公司管理费用、提高管理效率 由于重大资产重组时仅将建峰化肥51%的股权置入上市公司，因此原本只有 一套管理机构和人员配备的生产设备，重组后出现了以投资控股为主的上市公司 和以生产经营为主的建峰化肥两套管理机构和人员配备，这种情况不可避免地造 成管理成本上升、管理效率下降。同时，上市公司每年要承担800 多万元管理费 用，本身亏损，要靠来自建峰化肥的投资收益弥补，却无法从建峰化肥的税前利 润扣除，造成不必要的额外支出。 因此，本次整体上市的实施对公司的发展非常有利，一方面可以精简机构， 提高管理效率；另一方面可以增厚上市公司的收益，减少不必要的支出。 （四）增强公司的盈利能力 目前，本公司的收益几乎都来自于建峰化肥。近年来中国化肥行业景气度处 于较高的水平，加上公司先进的生产设备和科学的管理方法，建峰化肥近几年呈 现非常良好的发展趋势。2003 年、2004 年、2005 年的建峰化肥的主营业务收入 增长率分别为17.98%、19.60%和51.24%。受建峰化肥快速增长的影响，2006 年 半年度本公司的业绩更是达到了每股0.35 元，因此如果建峰化肥另外49%的股 权能顺利地置入上市公司，公司的净利润将增加一倍以上。 （五）促进公司立足主业持续发展、做大做强 2005 年8 月，建峰总厂的45 万吨合成氨/80 万吨尿素的大化肥生产扩建计 划已获得重庆市涪陵区发改委的批准，目前该项目的审批、场地平整、引进技术 商务谈判、资金筹集等工作正顺利进行，预计2009 年初建成投产，投产后将使 集团的生产能力和盈利能力得到成倍提升。建峰总厂已作出了将第二套大化肥资 产逐步置入本公司的承诺。 因此，如果本次建峰化肥的整体上市无法实施，必将影响公司的投融资能力， 阻碍新项目的建设规划。同时，由于受产能的限制和建峰化肥股权割裂的影响， 上市公司的业绩无法进一步提升。另外，为了集团长远的发展，建峰总厂在缺乏 上市公司融资平台的情况下，必然会寻求外部资金，这将导致上市公司的整体发 展战略无法实现，并且引发潜在的关联交易，不利于上市公司的做大做强。 三、本次重大资产购买完成前后公司的对比分析 由于本次重大资产购买为建峰化肥49%的股权，建峰化肥原有的51%的股权， 在2005 年年底本公司重大资产重组和置换过程中已经置入上市公司，因此该购 买行为会对本公司的业绩产生相当大的影响。 （一）组织结构的比较分析 下图13－1 与图13－2 为本次建峰化肥整体上市前后的组织结构图，建峰化 肥通过吸引合并成为建峰化工的100%的全资子公司，建峰总厂和智全实业原持 有建峰化肥24%和25%的股权，也将转化为建峰化工的股份。为了理顺公司的管 理体制，提高管理效率，本公司将注销建峰化肥的法人资格。 图13－1：建峰化肥整体上市前的组织结构图 图13－2：建峰化肥整体上市后的组织结构图 53.65% 40.76% 5.54% 25% 51% 24% 建峰总厂 建峰化工 建峰化肥 智全实业 流通股合川盐化等4 家限售企业 由于本次重大资产购买实施时间在2007 年1 月1 日以后，原部分受限的流 通股已有权流通，非受限的流通股合计为65,921,026 股，占本次重大资产购买 完成后总股本的25.69%；另外如果合川盐化/康达机械能及时的归还建峰总厂股 改中垫付的股份，届时本公司非受限的流通股的股份为71,349,874 股，占本次 重大资产购买完成后总股本的27.8%。 （二）建峰化肥整体上市后对原有股东权益的影响 建峰化肥整体上市以后主要在以下几个方面将使老股东权益得以提高： 一是由于目前建峰化工主要利润来源为建峰化肥51％股权的投资收益，而 且上市公司每年800 余万元管理费用需以该投资收益冲抵，建峰化肥整体上市后 将直接节约部分所得税。 二是本次建峰化肥整体上市方案实施后，建峰化工股本扩张的幅度为39.6% 远小于业绩和净资产增长的幅度，由此将给建峰化工老股东带来实质性利益。以 2006 年预测的净利润为计，通过建峰化工向建峰总厂和智全实业非公开发行股 份购买其持有的建峰化肥24％和25％股权，实现建峰化肥整体上市，将提高建 峰化工的每股收益24.63％和每股净资产25.42％以上，从而明显提高上市公司 业绩和权益，实现全体股东的共赢。 为了更好地说明建峰化肥整体上市前后上市公司业绩和权益的变化，本公司 将2006 年和2007 年预测的一些财务指标（利润总额、净利润、净资产收益率、 每股收益等）分别与51%股权下的财务指标进行了比较和分析。根据预测数，在 2.30% 25.69%（27.8%） 20.20% 51.8%（51.99%） 100% 建峰总厂 建峰化工 建峰化肥 智全实业 流通股合川盐化/ 康 达机械 完成后将注销 建峰化肥整体上市后，建峰化工的原有股东权益得到了很大的提高。 表13－1：建峰化肥整体上市前后公司主要指标对比表（2006 年） 项目 单位 51%股权 100%股权 建峰化肥利润总额 万元 9,728.80 19,076.07 建峰化肥净利润 万元 8,269.48 16,214.66 上市公司净利润 万元 7,569.48 15,619.66 上市公司期初净资产 万元 17,125.00 44,515.61 上市公司期末净资产 万元 24,694.48 51,181.22 上市公司净资产收益率（加权） % 36.20 32.61 总股本 万股15500 25663.6 每股收益 元/股0.488 0.609 整体上市前后每股收益增长率 % 24.63 上市公司期末每股净资产 元/股1.59 2.00 整体上市前后每股净资产增加率 % 25.42 由于上市公司新会计政策将于2007 年1 月1 日实行，本次重大资产购买也 将于2007 年后实施，因此上述指标是以新会计政策的标准来测算。 第十四章 业务发展目标 一、公司的发展战略 本公司将按照新型工业化要求，积极考虑由单质肥料向复合肥发展，实现产 品系列化，做强做大主业，把建峰化工建设成为全国一流的化肥生产基地和重庆 市举足轻重的化工龙头企业。与此同时，利用现有优势发展相关化工高技术领域 的次主业。 1、扩大主导产品规模，增强核心竞争力：在现有化肥生产基础上，扩大生 产规模；围绕“成本领先”战略，搞好现有装置的生产经营，进一步降低产品成 本；培植优势产品，增强核心竞争力；搞好市场渠道、品牌建设，创造更好效益。 2、发展天然气化工、精细化工，调整产品结构，增强企业的抗风险能力： 着重调整产品结构，进行产业升级和技术进步，实现天然气的清洁生产和开发利 用，提高企业可持续发展性。 3、延长产业链，提高资源利用率，提升公司质量：按“上、中、下游”产 品链进行规划和布局，通过延长产业链将会有效地提高资源的利用率，增加产品 附加值，提升公司质量。 二、公司的经营目标 在未来的几年，公司的经营目标主要有以下几个方面： 1、尽快完善公司治理结构：由于本公司2005 年底刚完成重大资产重组，2006 年度又将通过非公开发行股份购买资产的方式实现建峰化肥的整体上市，公司的 各项基础工作有待重新建立和完善，特别是按照上市公司的运作要求，理顺公司 的管理体制和机构，以较短的时间健全上市公司的规范体系，使其符合规范化、 科学化的运作要求。 2、争取通过收购、委托经营等模式，将建峰总厂拟投资新建的年产45 万吨 合成氨/80 万吨尿素的第二套大化肥项目置入上市公司，从而使公司的行业排 名、生产能力、每股收益等指标都能跃上一个新的台阶。 3、严格论证年产6 万吨三聚氰胺、60 万吨/年高浓度复合肥等项目经济效 益情况，在有利于提高公司质量，更好地回报广大股东的前提下，在合适的时机 以合适的方式完成收购或参股。 三、公司战略与经营目标的实施计划 （一）产品开发计划 1、拟新建年产45 万吨合成氨和80 万吨尿素项目 随着中国人口以每年1000 万的速度增加，将使国内尿素需求持续增长，加 上煤炭价格大幅上涨的情况下，建设以天然气为原料的大型尿素装置其市场前景 极为看好。 2006 年，重庆市涪陵区发展计划委员会批准了建峰总厂的“第二套大化肥” 项目（《关于建峰化工总厂年产45 万吨合成氨80 万吨尿素核准申请报告的批复》 （涪计委发［2006］194 号文））。该项目预计总投资281218 万元，销售收入 130244 万元，利润30319 万元，税金39346 万元，投资利润率10.78％。这是建 峰总厂向建设全国一流的化肥生产基地和打造“百亿建峰”的关键项目，建峰总 厂已经承诺将在适当的时机通过收购、委托经营等模式将该项目置入上市公司。 2、60 万吨/年高浓度复合肥 1987 到1997 年十年间，世界化肥消费中约14%～7%的N，62～6% P2O5，35%～ 7%的K2O 是以复合肥料形式出现。近年来我国发展高浓度复合肥很快，每年以 13.6%的速度增长，2000 年消费复合肥实物量为1250 万吨， 2005 年达到1850 万吨，在一定时期内反映出高浓度复合肥在我国有较好的市场前景。本公司将自 筹资金，大力开发该产品，不断优化本公司产品的品种结构，打造品牌，为培育 未来战略品种市场奠定基础。 （二）技术开发与创新计划 本次资产购买后，本公司将坚持建峰总厂提出的“科技兴厂、项目支撑”的 发展方针，适时推出若干系列的新产品来细分市场和强化公司在化肥市场的竞争 地位。同时，本公司将根据实际情况逐步增加研究开发费用，紧紧围绕增加品种、 改进质量、提高效益进行技术改造，大力采用新技术、新工艺、新材料，不断提 高企业的技术装备水平和工艺水平。 本公司将在消化吸收的基础上，有选择的开发项目、实施技术改造，进一步 确立内涵式的发展方式；与跨国公司、科研院所、大专院校合作，选择适合本公 司发展方向的课题开发研究，作为本公司的项目储备。当前拟实施计划包括： 1、继续健全生产经营信息系统，充分发挥对公司生产经营的作用； 2、加快技术改造，包括对化肥现有装置的扩能技改，提高主产品的生产能 力； 3、扩大与相关跨国公司的合作，引进新技术、新产品； 4、加大新产品开发费用的投入； 5、加强科技人员的培养和继续教育，力争3 年内高素质科技人员比例提高 50％。 （三）人力资源开发计划 按照精干高效的原则，公司将控制职工的人数，提高员工的素质。 1、健全人力资源管理体系 以公司战略为导向建立和“全国一流的化肥生产基地”相匹配的员工队伍。 从员工总量、素质、结构三方面科学规划，分析岗位对员工素质的要求。坚持择 优、公平、竞争的原则，以岗选人、人岗相宜，把最合适的人放在最合适的岗位 上。对照本地区的劳动力市场，坚持长期激励和短期激励相结合的原则，建立科 学的薪酬激励体系，充分调动员工的积极性。不断完善员工绩效管理体系，科学 应用绩效评价结果，和员工晋升、淘汰、奖励有机结合起来，强化培训开发，不 断提高员工整体素质。 2、完善分配激励机制分配机制 实行分配与公司经济效益挂钩的办法；同时结合能源、合同、设备、安全、 环保等专业指标进行考核。对管理、技术方面的核心人才，公司将积极研究股权 激励方式，真正完善激励制度。薪酬福利发展方向：围绕公司战略，按照市场化、 规范化运作思路，导入国际的先进理念，储备和激励优秀员工，为公司发展战略 提供完善的人力资源支持。 3、加大人才的培养、引进力度 建立对内以全面提高现有职工思想政治理论、职业管理、专业技术、操作技 能、企业文化、安全意识为主的公司培训机构,对外以国内外大专院校为主的在 职研究生、本科生培养相结合的务实型教育培训体系。 坚持全员开发和重点提高相结合的原则，针对不同的工作和人员类别，有重 点地进行强化教育培训和开发。统筹规划，有效利用培训开发资源，加快高层次 经营管理人才、专业技术人才和高技能人才队伍的培养。充分重视人才引进工作， 积极引进高素质、高层次人才，调整人才布局，优化人才结构，为公司的持续、 健康、快速发展提供最具竞争力的人力资源。 （四）市场开发与营销网络建设计划 公司设立专业的销售公司，以市场为导向，以经济效益为中心，以销售为龙 头，构建了全厂完善的营销体系。通过多年的市场经济运行，培养造就了一批素 质高、业务强的专业销售队伍。目前在全国各大中城市设有营销机构和营业窗口， 构筑了覆盖全国十余城市的营销网络。 本次非公开发行股份购买资产完成后，公司将积极整合原有的销售网络，建 立全方位、低成本、高效率的销售网络体系，进一步开拓新的市场。同时，根据 市场的定位，进行差异化营销。 （五）再融资计划 本次重大资产购买完成后，本公司的主营收入、每股收益等指标都将实现跨 跃式的发展，成为化肥上市公司中一家具有良好市场形象的绩优股。 同时，本公司根据自身发展的需要，通过收购、委托经营等模式，将建峰总 厂的二套大化肥项目置入上市公司，从而加快公司战略目标的实现。在未来的几 年中，本公司将充分利用规模效应、低成本运营等优势，增强本公司的核心竞争 力。 （六）国际化经营计划 在国内环境和政策许可的情况下，本公司将通过销售代理、建立海外销售网 点、成为贸易公司等模式，逐步打开海外市场。 第十五章 其他重要事项 一、公司重大合同及履行 1、托管及承包 报告期内，公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产，也未发生对外托管、 承包、租赁本公司资产情况。 2、对外担保及对控股子公司的担保事项 本公司控股股东建峰总厂在引进化肥生产装置时，法国政府委托中国银行提 供贷款支持，中国核工业集团公司为贷款提供担保，并要求以引进的大化肥生产 线实物资产为中国核工业集团公司的担保提供反担保。2005 年5 月，在组建建 峰化肥时，建峰总厂将大化肥生产线及中国银行的委托贷款余额随资产投入建峰 化肥。建峰化肥继续以大化肥生产线为中国核工业集团公司的前述担保提供反担 保。（截至本报告书签署之日，上述贷款的债务承接手续尚在办理过程中。）本次 重大资产购买完成后，由于建峰化肥的法人资格将予以注销，该反担保事项将由 上市公司予以继承。 本公司独立董事及法律顾问经专业判断认为：由于中国核工业集团公司首先 为建峰化肥的贷款提供担保，且该贷款余额已全部进入建峰化肥，建峰化肥为中 国核工业集团公司提供反担保应视为对自身贷款提供的抵押，不应视为以自有资 产为他人融资提供的对外担保。 3、控股股东及其子公司占用公司资金情况 报告期内，本公司未发生控股股东及其子公司占用公司资金情况。 4、报告期内或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行资产管理情况 本公司无委托资产管理事项。 5、报告期内，公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 二、公司重大诉讼事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资 产情况的说明 2005 年10 月8 日，重庆建峰化工股份有限公司（原名重庆民丰农化股份有 限公司，下称：公司）与中国核工业建峰化工总厂（以下简称“建峰总厂”）签 订《资产置换协议》，与建峰总厂、重庆农药化工（集团）有限公司（以下简称 “农化集团”）、重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医控股”）签订《资 产重组协议》，约定：公司以整体资产（包括全部资产和全部负债）与建峰总厂 持有的重庆建峰化肥有限公司51%股权及复合肥、氮气生产经营性资产进行置 换；资产置换方案完成后，建峰总厂按照重庆市国有资产管理部门的批复，将通 过资产置换方式取得的公司的整体资产（包括全部资产和全部负债）以行政划转 方式转让给农化集团。中国证监会于2005 年12 月6 日下达《关于重庆民丰农化 股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2005]134 号），审核批准 了公司重大资产重组方案。公司于2005 年12 月16 日召开《重庆民丰农化股份 有限公司2005 年第二次临时股东大会暨相关股东会》，审议通过了公司本次重大 资产重组方案及相关协议，同意公司以整体资产（包括全部资产和全部负债）与 建峰总厂持有的建峰化肥51%股权及复合肥、氮气生产经营性资产进行置换。 2005 年12 月23 日，重庆市国有资产监督管理委员会下达《关于重庆民丰农化 股份有限公司重大资产重组中置出资产无偿划转的批复》（渝国资产[2005]227 号），同意将公司置出的全部资产划转给农化集团，公司置出的资产无须过户至 建峰总厂，由建峰总厂授权公司将置出资产直接过户给农化集团。2005 年12 月 31 日，建峰总厂出具《关于授权重庆民丰农化股份有限公司将置出的全部资产 及负债以行政无偿划转方式直接过户给重庆农药化工（集团）有限公司的授权委 托书》，授权公司将置出的整体资产（包括全部资产和全部负债）直接过户至农 化集团名下，并将全部职工随资产移交给农化集团。 2005 年12 月31 日（资产交割基准日），公司与建峰总厂、农化集团按照《资 产置换协议》、《资产重组协议》的约定，进行置换资产、债务、人员的移交，并 签署了《关于履行<资产置换协议>的资产交割确认书》。截止2006 年9 月28 日， 《资产置换协议》项下的置换资产（含债权、债务）中，除下列资产权利主体、 债务主体尚未完成变更手续外，其余资产、债权、债务主体变更手续已全部完成： （一）尚未完成变更手续的置入资产 1、建峰总厂置换给公司的复合肥生产经营性资产所涉土地、房屋（车间） 鉴于建峰总厂拟置入公司资产中的复合肥生产经营相关的资产所涉土地使 用权未取得土地使用证、所涉房屋未取得房屋所有权证无法过户在公司名下， 2005 年11 月1 日，建峰总厂与公司签订《复合肥车间的土地使用权、房屋产权 许可无偿使用协议》，约定：在复合肥生产车间所涉土地使用权未变更为出让地 以及所涉房屋未完善权属登记前，建峰总厂将该等土地、房屋无偿许可公司使用； 建峰总厂在建设生产区时，应将复合肥生产车间搬迁至生产区内，搬迁费用由建 峰总厂承担；建峰总厂将复合肥生产车间搬迁至生产区后，建峰总厂负责将复合 肥生产车间所涉土地使用权由行政划拨地变更为出让地，并与公司共同向土地和 房屋管理机关申办复合肥生产车间所涉土地使用权、房屋产权的权属登记手续， 将复合肥生产车间所涉土地使用权及房屋产权登记在公司名下，其中，土地出让 金由建峰总厂承担；权属登记的相关费用由双方按照法律、法规规定的比例各自 承担。 截止本说明出具日，上述协议约定“建峰总厂将复合肥生产车间搬迁至生产 区后，建峰总厂负责将复合肥生产车间所涉土地使用权由行政划拨地变更为出让 地，并与公司共同向土地和房屋管理机关申办复合肥生产车间所涉土地使用权、 房屋产权的权属登记手续”的条件尚未成就。 2、建峰总厂置换给公司的复合肥生产经营性资产对应的商标 建峰总厂与公司先后于2005 年10 月8 日、11 月1 日签订《商标许可无偿 使用协议》、《<商标许可无偿使用协议>之补充协议》，约定：建峰总厂将其拥有 的第1080148 号《商标注册证》（复合肥专用商标）无偿置入公司，即第1080148 号《商标注册证》（复合肥专用商标）不评估作价，随复合肥生产经营相关的资 产一并置入公司。 上述商标所有权人变更登记手续尚在办理中。 （二）尚未完成变更手续的置出资产 1、土地使用权、房屋所有权 公司于2005年12月31日将《资产置换协议》项下的土地、房屋的《土地使用 权证》、《房屋产权证》全部移交给农化集团，由农化集团负责办理土地、房屋的 使用权人、所有权人的变更手续。由于农化集团环保治理未达标，被列为整体搬 迁企业，目前正在实施整体搬迁。2006年7月25日，公司与重庆渝富资产经营管 理有限公司（以下简称“渝富公司”）、重庆化医控股（集团）公司（农化集团之 全资母公司，以下简称“化医控股”）、农化集团签署《资产收购协议书》，约定 农化集团将拥有的土地及地上附作物资产连同其承接的公司全部土地及地上附 作物资产（不包括机器设备和工业生产管道）一并转让给渝富公司。 截止本说明出具日，上述《资产收购协议书》约定的生效条件尚未成就。待 《资产收购协议书》生效后，公司置出的土地、房屋将直接过户登记在渝富公司 名下，既简化土地、房屋过户程序，也减少相关当事人过户登记的成本。 2、债务 截止2006 年9 月28 日，公司置出的全部债务由农化集团承接，已取得银行 债权人和商业债权人同意，除借款3000 万元形成的银行债务未将债务人由公司 变更为农化集团外，其余债务主体均已由公司变更为农化集团。公司向中国农业 银行潼南支行借款3000 万元形成的债务虽未将债务人由公司变更为农化集团， 但中国农业银行潼南支行已自2006 年1 月起，诸月向农化集团收取该笔贷款的 利息，已实际认可农化集团为该笔贷款的债务人。该笔贷款于2006 年11 月到期 后，由中国农业银行潼南支行与公司、农化集团办理转贷手续，将借款人变更为 农化集团。 四、独立董事对本次重大资产购买的意见 本公司于2006 年9 月28 日召开了第三届董事会第十一次会议，独立董事均 已对本次重大资产购买发表了独立意见。本公司的六名独立董事张孝友、黄志亮、 王胜彬、杨俊、安传礼、刘伟经过认真审阅相关材料后一致认为： “1、公司制定的本次非公开发行股份购买资产（股权）方案符合国家法律、 法规及规范性文件规定。 2、公司本次非公开发行股份、购买资产（股权）的定价方式均遵循等价有 偿、客观公平原则，交易价格公允，不会损害公司非关联股东特别是中小股东的 利益； 3、公司本次非公开发行股份购买资产（股权）方案实施完成后，公司将拥 有完整的主营业务，实现了化肥资产整体上市，对财务状况的改善、管理费用的 降低、运营效率的提高、盈利水平的提升具有重大意义，有效地维护了全体股东 的合法权益。” 五、独立财务顾问对本次重大资产购买的意见 本次购买的财务顾问申银万国认为：本次重大资产购买符合国家有关法律、 法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东 的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。 六、提请投资者注意的几个问题 1、本次《非公开发行股份购买资产（股权）的议案》已于2006 年9 月28 日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。关联董事曾中全先生、陈武林先 生、何平先生、郑伟先生、李华夏女士均按规定回避了表决，其他董事一致通过。 2、本次《非公开发行股份购买资产（股权）的议案》尚需本公司股东大会 审议批准。由于本次重大资产购买的总额超过建峰化工截至2005 年12 月31 日 经审计的合并报表总资产的50%，属于重大资产购买行为，尚须经中国证监会核 准。 第十六章 备查文件 一、备查文件 1、公司章程； 2、公司营业执照； 3、重庆市国资委对建峰总厂以建峰化肥24%的股权来认购建峰化工股份的 批准文件； 4、建峰总厂与本公司签订的《非公开发行股份购买资产（股权）协议书》； 5、智全实业与本公司签订的《非公开发行股份购买资产（股权）协议书》； 6、重庆天健出具的建峰化肥2006 年、2007 年盈利预测审核报告； 7、公司关于本次重大资产购买的董事会决议； 8、建峰总厂厂务会议案和决议； 9、智全实业股东会议案和决议； 10、其他与本次非公开发行股份有关的重要文件。 二、查阅方式 投资者可在本报告书刊登后至本次购买完成前的每周一至周五上午9：00－ 11：00，下午3：00 至5：00，于下列地点查阅上述文件。 1、重庆建峰化工股份有限公司 地 址： 重庆市涪陵区白涛镇 电 话： 023－72591821 传 真： 023－72591275 联系人： 罗润生、覃荣华 2、申银万国证券股份有限公司 地 址： 上海市常熟路171 号 电 话： 021－54033888 传 真： 021－54047585 联系人： 陈 悦、秦明正 待股东大会就本次重大资产购买批准后，投资者可在中国证监会指定网站 http://www.szse.cn 网站或者《证券时报》上查阅本《重大资产购买报告书》